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马淑萍、廖博:应建立国有企业信息公开披露制度

作者: 马淑萍,国务院发展研究中心企业研究所办公室副主任、研究员;廖博,国务院发展研究中心 发布日期:2016-01-14
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建立国有企业信息披露制度,应成为当前国有企业改革的一项重要任务。建议:采取尽快启动、逐步规范的方式开展国有企业信息披露工作;参照上市公司制定国有企业信息披露标准;完善独立审计与内部审计相结合的监督体系;完善国有企业信息披露的法规。

国内外的实践表明,国有企业由于股东的特殊性,信息披露比一般企业显得更加重要。许多国家要求国有企业向社会公众真实、准确、及时、完整地披露公司治理、财务状况、重大经营事项、重大风险事项、社会责任等方面的信息,将信息披露作为国有企业公司治理的关键内容和重要基础。我国至今尚未建立国有企业信息披露制度,国有企业在信息披露方面的表现远远不能满足社会公众的需求。建立国有企业信息披露制度,应成为当前国有企业改革的一项重要任务。

信息公开披露是国有企业公司治理的重要组成部分

公民作为股东拥有知情权。现代公司实行所有权与经营权分离,股东知情权是现代公司治理的重要基础。我国的《企业国有资产法》规定:“国有资产属于国家所有即全民所有”。全民作为国有企业的最终所有者,当然拥有国有企业的知情权。

充分的信息披露是加强企业外部监督的基础。政府代表全民对国有企业行使股东权力,不仅存在激励不足的问题,还可能被企业内部人俘获,因此要防止国有企业出现内部人控制问题,社会公众的外部监督在公司治理中发挥着不可或缺的作用。只有国有企业充分披露信息,各类社会机构、各类财金专才才能够对企业的战略决策、薪酬体制、资产处置、关联交易、小股东利益保护等方面进行有效监督。

充分的信息披露有利于减少不当行政干预。行政干预过多,将侵害企业经营的独立性,最终导致权力不清、责任不明,是国有企业面临的突出矛盾。将政企关系公之于众,让社会公众进行评判,是改进行政管理方式和改善公司治理的有效手段。

加强信息披露为国有企业改革发展营造良好环境。改革开放以来,我国国有企业取得了巨大成就,是我国经济社会发展的骨干力量。但国有企业仍然遗留了计划经济的部分体制机制,承担着大量的历史包袱,企业经营的效率有待提高;少数国有企业负责人出现了重大腐败行为,严重损害了社会公众对国有企业的信任。国有企业加强信息披露,充分展示国有企业的成绩,也不回避企业在改革和发展中面临的问题,才能继续获得社会公众的信任和理解,从而为国有企业的改革和发展营造良好环境。

市场经济国家普遍重视国有企业信息公开披露

经合组织囊括了世界上经济发展水平较高的所有市场经济国家,该组织的报告显示,其成员国都高度重视国有企业信息披露,相关经验值得借鉴。

(一)将信息公开披露作为国有企业公司治理的重要内容

司治理指引分为法律和监督框架、国家按照所有者行事、平等对待所有股东、利益相关者关系、透明度和信息披露、董事会的责任六大部分,信息披露是其中基本内容之一。该指引提出:“国有企业应该像上市公司一样遵循高质量的会计和审计标准,大型国有企业应该按照国际上认可的高质量标准披露财务和非财务方面的信息”。国有企业应重点披露的信息包括:公司目标及其实现情况;所有权结构和选举权结构;重大风险及公司采取的主要措施;来自国家和其它国有企业的扶持等等。

据经合组织的调查,越来越多经合组织成员国要求国有企业按照上市公司标准披露信息。例如瑞典政府规定:“由于国有企业最终属于瑞典人民,所以公开且专业地披露信息和保证透明度是一项民主诉求,因此政府认为国有企业至少应该像上市公司那样透明”。

(二)信息公开披露的内容和质量要求较高

经合组织成员国的国有企业一般都要公布年度报告,通过公司网站或国资管理部门网站发布。年度报告的内容和质量通常在公司法、相关法规或者专门针对国有企业的法规中规定,一般至少包括企业过去一年经营的主要成果和财务状况。部分国家的国有企业也要公布半年报,少数国家的国有企业公布季报。

越来越多的经合组织国家要求国有企业提交董事会报告,其内容通常包括:公司运营和主要活动回顾;影响公司发展的重大环境变化;可能的发展前景;董事会成员信息和董事会履职报告。一些国家要求国有企业提交公司治理报告,其内容包括:董事会构成和任命程序;董事会的外部咨询资源;首席执行官和董事会成员薪酬计划及制定程序;任命外部审计人员的程序;风险管理;伦理政策等等。有的国家还要求,国有企业的年度股东大会要向公众公开,为公众作为最终股东质询国有企业董事会和管理层提供机会。

(三)高标准的会计和审计是信息公开披露的前提

经合组织国家一般都要求国有企业遵循上市公司的会计准则。一些国家如英国、日本等,对国有企业因公共服务获得的财政补贴,一般要求分离账户,以提高政府资金使用的透明度。经合组织国家绝大多数都要求国有企业接受外部审计。有些国家如法国、挪威等由公司审计委员会选择外部审计者,有些国家如比利时由政府和企业共同选择外部审计者,有些国家如澳大利亚由政府审计机构进行外部审计。另外,各国政府的审计部门都拥有审计国有企业的权力。

我国国有企业信息公开披露制度尚未建立

(一)国有企业信息公开披露的法规不完善

我国已经建立了比较完备的国有企业向国有资产管理机构报告的制度。首先,相关法规提出了基本原则,如《企业国有资产法》规定:国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,建立健全财务、会计制度,设置会计账簿,进行会计核算,依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息;《企业国有资产监督管理暂行条例》规定:所出资企业中的国有独资企业应当按照规定定期向国有资产监督管理机构报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值状况。其次,各级资产管理部门依据相关法规进一步强化了信息报告制度,企业报告的信息涉及到企业经营管理的方方面面,包括发展战略和规划、投资计划、境外投资并购、非主业投资、对外担保、资产转让、年度工作总结、高管持股等等,其中一些还需要备案或审批。

尽管国有企业和国资监管部门都拥有大量的信息,但我国尚未建立完善的企业信息公开披露制度。有关法规确实提及国有企业的信息披露,但都是原则性规定,缺乏具体执行标准。如《企业国有资产法》规定,国务院和地方人民政府应当依法向社会公布国有资产状况和国有资产监督管理工作情况,接受社会公众的监督。《国务院国有资产监督管理委员会国有资产监督管理信息公开实施办法》也规定国资管理部门主动向社会公布所出资企业生产经营总体情况、所出资企业国有资产有关统计信息、所出资企业国有资产保值增值、经营业绩考核总体情况。但是,政府有关部门一般只公布国有资产的加总数据,社会公众根本无法真正了解企业的真实情况,因而也无法对企业进行有效监督。

(二)国有企业信息公开披露的水平和质量都很低

无论是国有企业还是国资监管部门,自身缺乏信息公开披露的动力。由于我国没有建立完善的信息公开披露制度,至今国有企业信息披露水平和质量都处于较低水平。我们对央企的信息披露情况进行初步统计。截至2015年8月底,在111家央企中,94家央企的官方网站可以正常访问,另外17家央企的官网无法访问。

央企普遍不重视年报披露。从可以访问官网的94家央企看,年报披露的比率始终在10%左右徘徊,多数央企都没有披露年报。在已经披露年报的企业中,披露的标准也不同。个别企业如中国石油化工集团公司披露了详尽的财务报告,包括完整的资产负债表、利润表、现金流量表以及股东权益变动表;多数企业披露的财务信息不完整,离上市公司的标准存在较大的差距。

央企相对比较重视社会责任披露。从可以访问官网的94家央企看,2011—2013年,央企发布社会责任报告的比率约为70%左右,但2014年大幅下降到40%左右。从披露的内容方面,央企都会重点介绍绿色环保、社会贡献、员工发展、慈善捐助、技术创新等方面的内容,同时各领域的企业还会结合业务特点介绍相应贡献,如电力、能源类央企会披露能源供应方面的贡献,核工业、兵器工业会披露国防建设方面的贡献,航空、通信类则会披露客户服务方面的贡献等等。

央企在信息披露方面表现出较强的选择性,在一定程度上反映了企业信息披露的动机。央企重视社会责任的披露,希望公众认可央企对社会的贡献。央企不重视年报的披露,则表现出一定的内部人控制的特征。

建立国有企业信息公开披露制度的建议

(一)采取尽快启动、逐步规范的方式开展国有企业信息公开披露工作

加强信息披露,建设阳光国企,不仅仅是反腐和防止国有资产流失的需要,更是完善国有企业公司治理的基础性条件。通过信息披露,让社会大众参与公司治理,国有企业的发展和改革将会获得人民大众无穷无尽的支持。

提高国有企业透明度已经成为社会共识,但落实行动才是关键。考虑到国有企业改革的紧迫性和复杂性,建议采取“先铺开、后规范”的方式,加快改革步伐。具体而言,先要求所有政府直接管理的国有企业定期披露公司治理、财务状况、重大经营事项、重大风险事项、关联交易、企业负责人薪酬等事项,对披露标准暂不做规定。在实行两年以后,根据社会公众的反馈意见进行评估总结,再制定统一的信息披露标准。

(二)参照上市公司制定国有企业信息公开披露标准

借鉴经合组织国有企业治理的经验,国有企业参照上市公司制定信息公开披露标准。国有企业的最终股东是全国人民,所以国有企业对全社会真实、准确、完整、及时地披露信息既是义务,也是获取股东支持的条件。

证券市场的灵魂在于信息公开披露制度,我国在过去二十多年的证券市场实践中积累了丰富的经验,对上市公司的信息披露制定了比较完善的规则,对定期报告、临时报告的内容作出了明确要求,对信息披露的责任也进行了详细规定。这些保护投资者的规则多数可以直接借鉴。

由于大量国有企业资产已经上市,如央企大约70%的资产已经进入上市公司,国有企业参照上市公司标准开展信息披露已经具备了一定基础,只须将信息披露从核心资产扩大到集团母公司。

也要妥善处理好商业秘密和公众监督的关系。商业秘密和信息披露是一对天生的矛盾,企业不应以商业秘密为由拒绝必要的信息披露,也不能为信息披露而随意泄露商业秘密。处理好二者的关系,需要全面权衡各方利益。

(三)完善独立审计与内部审计相结合的监督体系

首先要充分发挥内部审计的作用。内部审计具有信息优势,是企业风险控制的关键环节。从国有企业实践看,改进审计的重点是加强董事会对审计的领导,提高内部审计的相对独立性。通过加强内部审计,为企业内部监督和制约提供客观信息,为改进管理层的工作提供合理建议。

其次要加强外部审计。国有资产管理部门对国有企业的外部审计提出了明确的要求,但实践中存在一些问题,比如社会审计机构能力不足、独立性不强,加上企业自身公司治理不完善,出现了外部审计没有做到独立、客观、公正的问题。未来应结合国有企业改革,逐步强化外部审计,保障信息披露的客观性和准确性。

(四)完善国有企业信息公开披露的法规

国有企业和国资管理部门都缺乏信息披露的内在激励,必须依靠法规来推动信息披露的落实。建议国务院制定国有资产管理的信息公开披露条例,国资管理部门制定国有企业信息公开披露的管理办法,依法依规推动国有企业信息公开披露工作的规范化。

来源:《中国经济时报》,2016年1月14日