《中国企业并购重组》

前言

本书的主题是研究中国企业在国内并购和“走出去”并购投资的情况及有关政策。文章的基础是企业所承担国务院发展研究中心的两个重点课题《中国企业并购重组及政策研究》（2008年度）和《经济调整时期推动企业并购重组的政策研究》（2009年度）。两个课题的负责人为陈小洪，协调人为张文魁。将两课题与本书主题有关的研究成果合并出版，是因为这些内容，合并出版后能更全面地反映我们的观点。两课题中还有部分论文报告，研究外商和跨国公司在华并购的问题，拟另外结集出版。

本书分为三个专题。专题一：中国企业本土并购，包括第一至第十三章。第一章张文魁撰写，第二章张政军撰写，第三章张政军、周燕撰写，第四章李国强、李初撰写。这四章分别讨论了资本市场并购、国有企业并购、民营企业并购的基本情况，指出了各方面积极推进并购的动向和存在的主要问题，提出有关改进建议。第五章张文魁、张永伟撰写，第六章项安波撰写。

这四章综合地讨论了影响中国企业有效并购的政策层面的问题，对有关的法律、政府融资机构作用和机制设计等问题进行了较深入的探讨，一些建议已被国家有关方面采纳。这组报告成稿于2008年度及2009年一季度。

专题二：中国企业海外投资和并购，包括第十四章至第二十一章。第十四章陈小洪撰写，第十五章张文魁撰写，第十六章陈小洪、王继承撰写。这三章讨论了中国企业海外并购及投资的基本情况和模式。第十七章亓长东撰写，第十八章王怀宇、陈小洪撰写，第十九章陈小洪、贾涛、周燕撰写，第二十章陈金亮撰写，第二十一章肖庆文、马淑萍、周燕撰写。这五章有两类主题，第一类主要讨论有关政府管理和政策体系及法律问题，主题多与政府有关，第二类主要讨论企业层面的问题，包括企业社会责任、通过并购获取及整合技术、利用战略联盟并购发展专题。

专题三：跨国投资和并购的国际经验，包括二十二章至二十四章。第二十二章陈小洪、马淑萍撰写，第二十三章陈小洪、项安波撰写，第二十四章李志能撰写。这三章分别讨论了日本企业在海外投资矿山和澳大利亚对外国公司在澳投资矿山的管理做法，以及米塔尔并购发展的情况。专题二、三的诸报告，均成稿于2009年和2010年第一季度。

国内和海外并购有很多不同之处。从企业层面看，企业缺乏经验、能力不足及存在机制问题，是中国企业海外并购中尤其值得重视的突出问题；从政策法律层面看，国内并购中存在的主要问题，包括资本市场、财税体制等问题及其影响，多数已有共识，缺的是更全面的分析和相应的配套改革；在海外投资和并购中，对一些基本问题，如对外投资审批体制、国有企业海外投资监管等，及其解决问题的方向模式等，甚至还没有形成基本共识。

对国内和海外并购问题，诸位作者亦有以下共识及建议：

1．中国企业在国内及海外都已日益重视通过并购发展，并且已有成果。

2．影响企业并购行为和绩效有多种内外因素。法律和政策环境因素对国内外并购的进行及效果都有重要影响。

3．如何解决阻碍有效并购的政策问题，可有不同办法。部分问题只涉及单项规定，个别调整就能解决。部分涉及基本的体制和政策体系问题，需要系统解决。对前类问题，如限制贷款用于收购、不允许股权出资等问题，我们及许多作者都提了改进建议，有关方面已采纳解决。对后类问题，如资本市场、公司法、对外投资管理体系等方面存在的一些基本问题，我们也进行了讨论，提出了建议，但要真正解决，还需要高层和各方面的共识，需要有系统配套的制度变革与调整。我们希望能加快有关规则的完善乃至调整变革进度。

企业并购及有关的政策、法律问题，是值得认真研究的重要课题。我们的研究只是起步，惟愿这些抛砖之见能引来更多的真知灼见。我们诚恳地希望各方面不吝赐教，希望在并购及有关的政策研究方面能和同行一起做出更多有价值的成果。

由于时间较紧，受陈小洪之邀，李兆熙和陈小洪共同主编本书。李兆熙曾任企业研究所副所长，退休后返聘，他的经验和认真负责使本书能在较短时间内完成编辑工作。企业研究所周燕也做了部分编辑工作，陈琦参与了文字加工。中心的学术委员会曾组织多位专家对本书的基本报告提出宝贵意见。在本书出版时，一些作者对文章进行了适当调整修改，文责仍由作者自负。

陈小洪，李兆熙

2010年7月6日

目录

专题一 中国企业本土并购

第一章 我国资本市场上的并购重组：特点与政策／2

一、基本情况：量的增加和质的提高／2

二、我国资本市场并购重组的五大特点／7

三、对我国资本市场并购重组政策的评估／12

四、未来可改进的政策／14

第二章 国有企业并购：情况、原因和若干政策建议／17

一、国企并购的基本情况／17

二、国企并购的原因分析／23

三、国企并购中的若干问题及有关政策建议／28

第三章 国企并购后整合：问题、意义及改善途径／31

一、国企并购后整合的问题及原因／31

二、并购后整合是企业并购成败的关键环节／33

三、平煤、神马合并整合案例的经验启示／35

四、改善国企并购后整合效果的途径／42

第四章 我国民营企业并购进程、特征、类型、动因及政策／44

一、民企并购的简要历程／44

二、民企并购特征／46

三、我国民企并购的类型及特点／51

四、我国民企并购动因分析／53

五、民企并购存在的一些问题／55

六、建议／56

第五章 我国钢铁行业发展走势及重组整合的可能性分析／58

一、钢铁行业过去几年的发展情况及未来趋势判断／58

二、我国钢铁行业促进重组整合的有关政策及实施效果／63

三、未来钢铁行业的并购趋势和重组整合的可能性／70

第六章 我国制药业并购历程、问题及建议／73

一、并购成为我国制药业改善产业结构重要方式之一／73

二、政策环境对我国制药业并购影响较大／78

三、我国制药业并购有较强的局限性，成效尚不明显／79

四、我国制药业要利用并购带来的企业产权变革完善经营机制／81

第七章 中国物流企业并购概况、问题及建议／83

一、当前中国物流企业并购的若干特点／83

二、中国物流企业并购动因及并购中存在一些问题／85

三、需要加大对本土物流企业并购重组的政策支持力度／87

第八章 企业并购与产业组织结构调整／90

一、我国彩电业的并购历程／91

二、我国彩电企业并购的主要特点和成效／95

三、主要经验和启示／97

第九章 需要政策支持的重组：液晶企业重组的启示／99

一、液晶是战略性产业，但进入门槛高、风险大／99

二、液晶重组的背景：产业已经起步，但企业面临巨大困难／101

三、通过重组提高竞争力是有关各方的共识／103

四、反思与启示／105

第十章 我国企业并购法律体系现状和初步评估／110

一、我国并购法律体系已基本形成／110

二、2005年公司法的有关修改及对并购的影响／112

三、证券法的有关修改及对并购的影响／115

四、影响企业并购的法规规章问题突出／118

五、执法部门行政权力的行使不完善，加大了市场主体在执行环节的成本／120

六、主要评估／121

第十一章 我国国内企业并购需要进一步完善体制政策环境／123

一、中国企业并购：日益受到重视及若干判断／123

二、推进本土企业并购需要解决的问题／126

三、改善并购法律环境的十二条建议／131

第十二章 利用政策性融资支持企业并购重组／142

一、需要政策性融资支持的并购重组／142

二、我国的政策性融资体系／145

二、利用政策性融资工具支持企业并购重组／147

第十三章 推进企业并购重组要重视机制设计／151

一、机制设计有助于解决企业并购重组中的激励兼容和信息效率问题／151

二、科学的机制设计可引导企业自主行为达致预定并购重组目标／152

三、改善政府规制能力，为企业并购重组创造更好外部环境／155

专题二 中国企业海外投资和并购

第十四章 中国企业对外投资并购：现状、趋势和建议／160

一、中国企业对外投资和并购：基本特点和主要问题／161

二、未来中国企业将持续扩大对外投资并购和需要解决的问题／167

第十五章 中国企业海外并购的基本情况、总体评估和政策讨论／172

一、基本情况／172

二、总体评估／174

三、政策讨论和主要结论／183

第十六章 中国企业海外投资并购的商业模式／188

一、用邓宁和波特理论描述和分析中国企业海外投资的影响因素和模式／188

二、中国企业跨国经营及投资并购的若干特点：对部分企业的观察／191

三、中国企业投资并购模式及其影响因素：对案例的初步讨论／193

四、总结／198

第十七章 理顺海外投资管理体系，支持中国企业海外投资并购／200

第十八章 应重视利用投资协定防范海外并购风险／214

第十九章 中国企业“走出去”投资并购应注重企业社会责任／226

第二十章 对我国海外并购获取技术的看法和建议／238

第二十一章 利用战略联盟克服跨国并购障碍／248

专题三 跨国投资和并购的国际经验

第二十二章 日本铁矿石资源保障战略的经验值得借鉴／256

第二十三章 澳大利亚对外商资源产业投资的管理及中国的应对建议／271

第二十四章 米塔尔全球钢铁产业并购分析及启示／276

作者

陈小洪，企业研究所原所长、研究员；

李兆熙，企业研究所原副所长、研究员，工商管理硕士，博士后。