欧洲的电改始于1996年欧盟委员会(European Commission)颁布的Directive 96/92/EC。在此之前，只有英国、挪威、瑞典少数几个国家完成了电改。其它国家仍然保持着发电、输电、配电和售电之间纵向一体化的格局，售电侧也没有放开，除了北欧建立了区域市场，其它国家之间电力跨国贸易很少。Directive 96/92/EC从建设欧洲统一电力市场的角度出发，规定到1999年底，发电环节放开自由进入，发电商可以在单一买家模式下自由竞争，输电网可以通过协商或者是管制的方式开放，允许第三方接入，售电商之间可以自由竞争，占总需求三分之一的电力大用户可以自由选择售电商，所有输配电一体化企业必须对输电和配电业务分别进行记账（会计分离），各成员国之间的跨国电力贸易至少通过协商一致的方式展开。
1996年的立法只规定了改革的最低要求，并且赋予了成员国自由选择权（例如，输电网开放接入可以以协商或者是管制的方式进行，售电侧放开竞争的程度也由成员国自行把握，发电和售电业务与输配电业务分离程度也由成员国自行选择），从改革的发展来看，整体进度不快，部分成员国的改革进度甚至还滞后于立法目标。为此，欧盟委员会于2003年又出台了Directive 03/54/EC法令，进一步重申发电侧自由竞争，电网开放第三方接入不再允许以协商的方式，而必须以管制的方式进行，所有电力用户（包括居民用户在内）都可以自由选择售电商，所有发、输、配、售一体化的电力公司都至少成立独立的企业实体（法律分离），电力跨国贸易也必须在强制性的管制框架下展开，而非以往的协商进行。
跨国兼并“跨过”反垄断审查
从政府层面来看，推进电改的进度受限于各成员国之间的政治妥协。由于欧洲各国改革起点并不相同，英国和北欧三国改革较早而成为电改的“积极分子”，而作为欧盟创始成员国的法德两国则在涉及厂网分开方面消极应对。然而，电力企业预期外部经营环境发生巨大变化时，却悄然掀起了兼并浪潮。例如，西班牙最大的电力公司Endesa在私有化之后经过政府批准，收购了另外两家电力公司，将市场份额从37%提升至50%；法国最大的电力公司EDF在英国收购了两家配电公司，收购了德国当时第三大发电商EnBW，在瑞典收购了第四大电力公司Graninge36%的股权并且通过投票权协议获得了公司控制权，又在意大利作为财团成员获得了第二大电力公司Edison的控制权；德国最大的电力公司RWE 收购了英国发电企业Innogy（前身是两大发巨头之一的National Power），在奥地利获得了地区电力公司Kelag的控制权，在葡萄牙收购了Tapada电厂，在荷兰收取了电力和燃气公司Obragas90%的股权，并且获得了意大利发电商Elettra25%的股权；德国第二大电力公司E.On收购了瑞典第二大电力公司Sydkraft60%的股份，在荷兰收购了四大发电公司最小的EZH公司，这家公司拥有14%的市场份额，在英国收购了两大发电巨头之一PowerGen，在德国本土还收购了最大的燃气公司Ruhrgas，控制了本国60%的长途输送能力；瑞典拥有40%市场份额的电力公司Vattenfall收购了挪威首都配电公司Oslo Energi，还有德国的几家电力公司，并且将其重组成为德国第三大电力公司等等[1]。
欧洲电力公司之间兼并活动数量众多且关系复杂，在此无法穷尽。这些兼并主要有以下特点：首先是跨国兼并数量多。由于本国电力需求增长缓慢，电力公司为了扩大规模，纷纷选择兼并其它国家的电力公司。其次是跨行业兼并，主要体现在电力公司和燃气公司之间的兼并，由于气电是欧洲的主要装机类型之一，并购燃气企业也能够实现产业链上的一体化。
这一波兼并浪潮形成了欧洲各国能源行业的龙头企业（National Champion），尽管有部分国家的反垄断执法机构反对此类并购，兼并却得到了许多国家中央政府的支持。例如，前文所述的E.On电力公司收购Ruhrgas一案一开始被德国联邦卡特尔办公室所否决，却被德国联邦政府批准。而西班牙的燃气巨头Gas Natural对最大的电力公司Endesa发起收购，同时德国E.On也对Endesa发起收购，西班牙竞争执法机构反对此项并购，却被西班牙政府出台的一项特别政令推翻，意欲保护Endesa免于被E.On收购。尽管欧盟也有专门针对企业兼并的竞争法规，欧盟层面的法规却规定，如果并购企业在整个欧盟范围之内的三分之二都属于某个成员国内，则由成员国负责兼并审查。这也为能源企业逃避欧盟严格的兼并审查开了绿灯，因为在一国之内某个企业的市场份额可能不会很高，但从整个欧洲统一电力市场来看，大部分市场份额都被几个能源巨头所掌控。
表1归纳了欧洲2000-2009年间能源行业的并购数量，其中红色的格子是最为活跃的并购类型，包括行业内纵向一体化合并以及燃气与电力行业的跨行业合并。这种兼并浪潮不仅打破了欧盟改法令中关于纵向分拆的有关规定，同时还大大增加了新企业的进入壁垒[2]。
表1 欧洲能源企业并购类型（略）
能源企业之间的兼并也引起了经济学家的广泛关注。Domanico发表论文计算了欧盟各成员国发电市场的集中度并如表 2所示。最后一列（%）是前几大发电商市场份额的累加值，可以看到西班牙、法国、比利时、德国、意大利等国前四大发电商合计市场份额都超过了60%。
表2 部分欧洲国家电力市场集中度（略）
经济学家的强烈反对：对企业兼并开绿灯后患无穷
以Glachant、Stoft、Green为代表的八位经济学家联合撰文，对于西班牙的燃气巨头Gas Natural兼并最大的电力公司Endesa表示强烈反对，他们认为欧洲的电改正在进行中，市场竞争还存在很大的不确定性，因此，对电力企业的兼并审查应该保持积极谨慎的态度。
从企业兼并的社会成本收益分析视角来看，企业兼并能够实现规模经济效益，但市场集中度的提升又会破坏市场竞争。因此，兼并审查主要是分析兼并带来的规模经济收益能否超过破坏市场竞争的损失。与企业相比，反垄断机构对于市场和企业掌握的关于市场供给和需求的信息是有限的，无法对兼并产生的社会成本收益做出准确分析，因而对于兼并审查必然会犯两种类型的错误。借用统计学上统计推断的术语而言，具体可分为两类错误：第一类错误是兼并所产生的规模经济收益大于竞争损害成本，本应该通过审查，但却被反垄断机构错误地拒绝通过审查；第二类错误是兼并所产生的竞争损害成本大于规模经济收益，本不应该通过审查，但却被反垄断机构错误地通过审查。由于欧盟统一电力市场还在形成过程中，未来市场竞争会产生哪些社会收益目前并不明确，此时的兼并审查犯第二类错误造成的潜在损失会远大于犯第一类错误造成的损失。
电力与燃气企业之间的跨行业兼并所产生的反竞争效应主要是市场圈定（Market Foreclosure）。由于欧洲存在大量的燃气发电，一个横跨燃气和发电行业的巨头如果同时在燃气和发电领域具有垄断地位，在与独立发电企业竞争时可以提高供给竞争对手的燃气价格用以打击竞争对手，而且市场新进入者在预见到这一后果之后会选择不进入这一行业。这种市场圈定的结果使得希望通过放开行业准入来降低市场集中度的做法失效。而且欧洲的电力需求增长缓慢，在运企业的装机即可满足需求，市场前景并不被看好，难以依靠新的进入者来稀释在位企业的市场份额。
电力企业之间的跨国并购使不同欧盟成员国的各国市场都被几个能源巨头所控制，各能源巨头在各成员国市场之间展开竞争，这种情况也符合产业经济学中所描述的“多市场接触”理论。与只在一个市场上竞争的情况不同，多市场接触理论表明，如果各个市场需求增长空间不同，或者各企业生产成本不同，又或是不同市场上的企业数量不同，多市场接触比单个市场接触更容易形成串谋。而欧盟当时正在扩大成员国，新加入的成员国电力需求增长比老成员国更快；各能源巨头在各国的装机结构不同，生产成本也不同；而且各能源巨头在各成员国的市场份额也不相同，这一切都与多市场接触理论所描述相符，因此，企业之间形成串谋的可能性会更大[3]。
尽管推进欧洲统一电力市场建设，不断扩大市场边界，打破各成员国以国界为市场边界的局面也可以有效地降低电力市场集中度，各国电力行业却都是按照满足本国电力需求来配置的，跨国输电容量与本国电力最高负荷相比很小，并且长期处于阻塞状态（如图 1所示）。而且跨国输电容量分配机制也存在重大缺陷，大部分成员国并没有按市场机制来分配输电容量，还是按照先到先得或者是比例分配制，有限的输电容量并没有得到最有效的利用。在跨国输电收益的分配机制上，各成员国也是优先用于降低本国输电费用，用于扩充跨国输电能力投资的部分很少，这也使跨国输电项目投资激励严重不足。
图1 2005年1月至5月间欧洲跨国输电线路阻塞小时占总小时数的比例（略）
电力企业兼并所实现的收益有限，特别是对于兼并之后的财务表现来看。有学者研究发现，美国电力企业只有15%实现了兼并时的预期目标[4]。也有学者研究美国电力企业兼并对于股东投资回报率的收益影响发现，尽管兼并在短期内为投资者带来了超常的收益，然而在兼并完成之后，超常收益率却消失甚至为负，并且与没有发生并购的电力企业相比，兼并并未给投资者带来长期的收益，那些跨地区甚至跨行业（燃气）的兼并投资收益率更差[5]。对于生产效率而言，也有研究发现通常是回头率较低的企业收购效率较高的企业，而且效率较高的企业在被收购之后效率也降低了。
由此看来，电力企业的兼并实现规模的收益是很小的，对市场竞争产生的破坏却是很大的。因此，在兼并审查的过程中，宁可犯第一类错误，否决可能会带来正的净社会收益的兼并，也不能犯第二类错误，通过可能会带来负的净社会收益的兼并。在其它措施都无法有效降低市场集中度的条件下，只有严格兼并审查来把握好最后一道关口[6]。
价格上涨与市场集中度关系密切
图2 电价在欧洲各国出现上涨（略）
如图2所示，2003年夏季开始，欧盟批发电价出现明显上涨，同时各成员国电价差异也越来越大，这与欧洲统一电力市场目标相悖。欧盟委员会也接到市场成员投诉，反映市场进入比较困难，同时电力用户的选择权也受到限制。因此，欧盟委员会于2005年6月决定依据Regulation 1/2003的第17条（Art. 17）针对燃气和电力行业展开能源行业调查（Energy Sector Inquiry），目的在于评估行业竞争状况，寻找能源市场运行不正常的原因。经过一年半的调查与意见征求，欧盟委员会发布了350页的调查报告，列举出能源行业存在以下五个方面的问题[1]：
1.许多成员国燃气和电力市场的集中度过高，使在位企业有空间行使市场势力。
2.网络业务和零售业务分离不够，批发市场流动性不足致使批发市场不够健全，原因是长期合约产生的纵向圈定（foreclosure）或者是发电与售电一体化。
3.跨国燃气和电力交易存在障碍，阻止了欧洲统一市场的形成，原因是跨国输送能力不足，或者是输送通道能力没有得到有效利用。
4.市场敏感信息缺乏透明度，使市场成员对市场缺乏信任，新进入者更加难以进入
5.用户对燃气和电力批发市场价格形成机制缺乏信任，价格出现明显上涨。
最终调查报告分别测算了各成员国电力市场中发电装机的市场集中度、一年期远期合约市场集中度、现货市场集中度以及平衡服务市场集中度，发现尽管装机市场集中度很高，但一年期远期合约市场、现货市场集中度并不高，平衡服务市场是由于能够提供此项服务的机组数量更少，因此集中度比装机集中度高。
报告发现了发电市场的高集中度以及边际机组对市场出清价格的影响，但只能证明发电商存在滥用市场势力的可能，却无法揭示高市场集中度与高电价之间的因果关系，并且也有征求意见认为，仅考察发电集中度、远期和现货市场的集中度并不能有效反映电力市场的真实情况，因为电力需求是时刻发生变化的，而且电力不可储存，上午10点的电力市场和凌晨2点的电力市场是完全不同的两个市场，从严格的相关市场界定来看，需要区别各小时的电力市场集中度才能得到有意义的结论。
为此，欧盟委员会又对比利时、德国、西班牙、法国、荷兰和英国六国电力市场进行了更深入的专项调查。这六国电力市场的体量在欧洲范围内较大，能代表欧洲电力市场的典型情况。由于影响电力市场边界的因素很多，为了得到恰当的相关市场界定并据此计算相关的市场集中度指标，研究小组收集了六个国家三年期间每个小时每台发电机组的实行运行和报价数量，具体包括市场交易数据，每台发电机组的运行数据（装机容量、热效率、计划以及非计划停运、检修）、发电量、成本（运行成本、燃料成本、所支付的燃料价格、运营成本）、合约义务（长期合约以及平衡服务承诺），数据总量高达10亿条，计算前后涉及在当时史无前例的75GB数据量。发电商为提供数据做了大量的配合工作，当然为了保守商业机密，所有的数据处理与分析都是在欧盟委员会办公室里专门的、没有联网的电脑上完成的。
基于海量数据的研究以及模拟调度分析，最终发现发电企业价格加成与关键供应商指数（Pivotal Supply Index）存在着统计学上的显著关系，也就是说，如果某发电企业在特定的小时成为影响电力系统平衡调度的关键供应商，他在那个小时的基于边际成本的加价会显著变大。图3给出了这一图形关系。
以西班牙电力市场为例，横轴为RSI（Residual Supply Index），该指标反映了某个发电机组在整个系统调度中不可或缺的程度，RSI越低，表明该机组对于电力系统的实时平衡性越重要，因此，他在市场上报价时更有可能利用这一地位报高价。纵轴为价格成本加成，即用他的报价送去可变成本的部分，反映机组通过高报价获利的程度。蓝色的散点代表每个RSI和价格成本加成的组合，把所有机组的散点集中在一张图里面即可反映整体情况。红色的直线为计量回归拟合线，向右下方倾斜代表RSI越低，价格加成越高。这一研究结论有力地证实了欧洲电力市场上的发电企业确实滥用了市场势力，即使考虑到固定成本回收和碳交易成本[2]，发电企业的收益也超过了除可变成本之外的固定成本以及碳交易成本。
图3 西班牙电力市场价格加成与RSI之间关系（略）
进一步深化厂网分开，加强能源监管
能源行业的深度调查发现了不少问题，欧盟委员会一方面深化电力与燃气行业的竞争执法，查处了一批垄断案件，另一方面也需要修补制度上的漏洞，提议进行新一轮电改立法，修订之前电改立法不完善之处。对此，欧盟委员会制定了第三个能源政策包（Third Energy Package），具体包括适用于电力行业的Directive 2009/72/EC、适用于燃气行业的Directive 2009/73/EC以及两条规章，并且由欧盟理事会和欧洲议会通过之后于2009年9月起实施。
为解决市场集中度过高的问题，Directive 2009/72/EC给出的药方是进一步深化包括厂网分离在内的纵向结构重组。欧盟委员会负责竞争政策的委员Neelie Kroes在能源行业调查结束之后的演讲中就提到，当前纵向拆分不彻底是造成市场集中度过高的一个重要原因。在2005年，仅实行法律分离的成员国最大的发电商市场份额高达73%，而实行所有权分离的成员国这一数字只有47%。西班牙、意大利和葡萄牙这些国家在所有权分离之后，最大发电商的市场份额下降了6%。纵向一体化的结构使同时拥有电网和发电业务的电力企业在日常运营中更偏向自己的发电业务。
因此，Directive 2009/72/EC在纵向分离中为成员国提供了三个选择，一个最为彻底的所有权分离，实现发电和输电业务的所有权完成分离；二是成立独立运营机构（ISO），电力企业仍然可以保留输电所有权，但输电调度日常运营由ISO负责，电网投资则由电网公司和ISO共同决定；三是独立输电商模式（ITO），电网公司拥有输电所有权，成立公司内部的独立自治实体来负责电网调度并且受到严格监管。
针对部分成员国并没有成立能源监管机构的情况，Directive 2009/72/EC规定成员国必须成立独立能源监管机构，并且规定了监管机构八个方面的目标和21个具体职能，包括电价资费制定、市场监测与报告、信息收集以及有关的执法权。与此同时，Regulation 713/2009还规定成立能源监管合作机构（Agency for Cooperation of Energy Regulator），主要负责各国能源监管机构之间的合作，协调各国市场规则的制定并且加强跨境电力交易流通。
启示
从欧盟的电改历程来看，基本是按照几部改革法律进行的，然而，改革的步调却没有设计好，在没有建立起完善的监管体制之时就推动电力企业的私有化与结构重组，结果导致企业合并的动作快于政府政策的出台速度。当监管机构试图进行干预时发现，现有的市场结构对市场竞争已经产生了负面影响。因此，唯一的解决出路是打破以国界为边界的电力市场范围，依靠市场的一体化来降低主导企业的市场份额，这也符合欧洲市场一体化的导向。与其诉诸于事后矫正措施，不如在事前就对电力企业的兼并进行严格审查，避免出现这一系列的低效探索。
本研究得到国家自然科学基金项目“我国电力市场中市场势力形成机制与管制政策研究”，批准号：71603232
参考文献
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Pollitt, M. Electricity Liberalisation in the European Union: A Progress ReportUniversity of Cambridge Electricity Policy Research Group, 2009.
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Anderson, J. E. Making Operational Sense of Mergers and Acquisitions[J]. The Electricity Journal, 1999,12(7):49-59.
Becker-Blease, J. R. et al. Mergers and Acquisitions as a Response to the Deregulation of the Electric Power Industry: Value Creation Or Value Destruction?[J]. Journal of Regulatory Economics, 2008,33(1):21-53.
Barquin, J. et al. The Acquisition of Endesa by Gas Natural: Why the Antitrust Authorities are Right to be Cautious[J]. The Electricity Journal, 2006,19(2):62-68.
来源：微信公众号“南方能源观察”，https://mp.weixin.qq.com/s/bqZmOd1ys2lggsftYa9f5Q 发表时间：2020年2月10日
