深化中小银行股权结构与公司治理改革
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2021年政府工作报告要求“深化中小银行股权结构和公司治理改革”。从理论上分析,与大型银行相比,中小银行提升公司治理面临的约束和挑战更多。从实践看,我国中小银行股东资质相对较差,股权结构分散,大股东和内部人控制问题较为突出,加上经营限于本区域,地方政府不当干预时有发生。在业务空间受多方挤压,资产负债表脆弱性增强,信息透明度偏低,外部约束不充分的背景下,中小银行公司治理问题带来的风险更加突出。宜准确把握我国中小银行公司治理的特殊性,多模式探索优化内部治理,推动完善监管与市场约束等外部治理,构建组织边界、能力体系和社会治理自洽的行业形态,多措并举深化中小银行股权结构与公司治理改革。

关键词:中小银行 股权结构 公司治理

一、中小银行公司治理的特殊性

公司治理是为了解决公司委托人(所有者)与代理人(经营者)之间的信息不对称问题,通过在“三会一层”及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排,实现对公司权力的合理分配和监督,是嵌入当前文化、政治和社会经济生活的现实合作机制。与一般企业相比,银行由于其资本结构、业务复杂性和风险负外部性,公司治理机制较为复杂。

同大型银行相比,中小银行面临的约束更多,所需解决的问题更为复杂 :一是中小银行资源禀赋与其公司治理所需达到的水平之间存在匹配困难。中小银行经营限于本区域,资产规模偏小,经营理念、人员素质、科技水平都相对有限,制约其通过构建合理制度、选聘优秀人才达到良好公司治理的空间。

二是委托代理关系更为复杂。中小银行群体以非上市银行居多,业务经营的信息透明度偏低;受限于历史、文化、制度等因素,中小银行股东资质相对较差,股权结构分散,出资不实、违规干预、关联交易等情况较多;在公司治理层面不容易形成稳定的制衡机制。

三是经营的脆弱性更强。由于经营地域受限,中小银行一方面更容易受区域经济下行的冲击;另一方面其总体科技投入有限,在科技赋能金融的背景下,经营空间面临挤压而收缩。

二、中小银行公司治理实践中存在的问题

(一)股东资源和相互制衡作用未充分发挥

我国中小银行尚未形成与股权结构相适应的治理模式。绝大部分中小银行股权分散但管理制度效力不足出现“内部人控制”,如锦州银行。以农村中小银行为例,单家机构平均股东数量接近2000,个别机构股东多达8万 。2018年,68家样本农商行和109家样本城商行第一大股东平均持股比例分别为8.5%和18.8%,远低于大型银行的45.2%和全国性股份制银行的27.4% ;农商行和城商行前五大股东平均持股比例分别为27.6%和49.3%,远低于大型银行的90.4%和全国性股份制银行的60.0%。

个别中小银行股权过度集中且缺乏外部监督制衡,大股东通过隐性交叉持股等实现控制,以同业投资、关联贷款、股权质押等方式“掏空”银行,如包商银行。中小银行的股东主要发挥提供资本金的作用。资源合作受大额风险暴露和关联交易监管约束,地方政府较多介入中小银行股东遴选和“董监高”推荐考核,股东监督和相互制衡作用不明显。在银行风险加大、股本回报降低、股权结构失衡的环境下,资质不佳和意图不良、行为失范的股东比重上升。部分中小银行股东资质较差,缺乏长期投资意愿和持续补充资本能力。部分股东行为失范,存在虚假、循环出资等问题,仍有不当关联交易、股东变化不按规定报批等现象,农合机构股权代持仍较普遍。

(二)“三会一层”形似而实不至

除农信社外,绝大部分中小银行按照商业银行模式设立几乎“千篇一律”的“三会一层”,成本高、缺乏专业人才,又不能充分发挥治理作用。

一是董事会专业性不足,过分干预经营活动。部分中小银行经营层在董事会占主导地位,形成“经营型”董事会。不少股权董事不懂银行,有速度情结和规模信仰,不够审慎。董事会下设专业委员会多流于形式,对风险管理、关联交易等无法提供专业支撑。独立董事多由董事会聘用,多来自高校科研院所,往往身兼数职又无银行从业经验,独立性、专业性和尽职性都难保障。

二是缺乏对董事长“越位”的有效制衡。部分董事长直接参与银行经营决策,既定战略方向,又定执行策略。董事长多经地方党委和组织部门提名,再由股东会确认,较难通过公司治理机制制衡董事长。加上监事长和独立董事往往也对董事长负责,董事长“越位”行为难制衡。

三是股东和高管团队专业能力不足。多数股东缺乏银行基本常识,高管团队不少人缺乏现代银行资产负债运营和管理认知,过于追求短期盈利,忽视培育长期价值。

四是监事会多未做实,个别默许甚至支持违法违规行为。多数中小银行监事长排序靠后,不分管部门无惩治手段,加上人员、经费不足,薪酬与经营业绩挂钩,缺乏独立性和监督权威。

(三)地方政府仍有不当干预

中小银行与地方政府关系密切,既有正常的业务联系和股东关系,也会面临地方以“宏观管理”为名的不当干预。地方政府一般将城商行作为直管企业,指定董事长与行长。省联社受省政府委托统揽农合机构行业管理职能。地方政府扶持中小银行业务发展和风险处置外,对中小银行支持当地经济增长、基建投资、债务化解等多有要求,个别甚至作为“第二财政”。

三、中小银行公司治理管理中存在的主要问题

(一)对中小银行公司治理的外部监督存在漏洞和短板

一方面,银保监会的公司治理监督以行政管理为主,容易陷入“猫和老鼠”的监管循环,始终受监管资源、能力不足和监管俘获困扰。我国有4000多家县域中小银行,但县域监管资源几乎是空白,处于“站岗放哨”状态。包商银行等风险事件的处置,还暴露出监管部门存在被“俘获”的风险,甚至接管过程也难以避免 。辽宁仅2021年以来就已对63名中小银行一把手采取留置和刑事强制措施,占当地法人机构的比重高达84%。

另一方面,缺乏对公司治理的差异化监管,没有把握好效率边界。中小银行内部差异巨大。既有公司治理相对成熟的上市银行,也有公司治理形同虚设的高风险机构。截至2019年末,37家农村中小银行资产规模超千亿元,最大已过万亿元,但还有1213家规模不足百亿元 。以村镇银行等为代表的农村中小银行机构规模小、业务品种简单、经营环境特殊,公司治理的实际需求与大型银行存在较大差异。但在监管制度层面,中小银行要与大行一样遵循《银行保险业公司治理准则》的规定,缺少差异化监管的落地实施空间。实践中,中小银行需要平衡提升公司治理完备性的收益与公司治理架构落地的成本,既要避免公司治理流于形式、“三会一层”机制不实以及内部人控制,也要避免叠床架屋、各类机构小而全。以村镇银行为例,一些法人机构员工不到50名,除“三会一层”外还要建立各类专业委员会和内设机构,麻雀虽小五脏俱全,决策流程冗长,治理成本居高不下 。

(二)中小银行内部未形成有效的激励约束机制

省联社通常将“好”农商行的董事长帮扶到“坏”农商行,省内经营稳健的城商行要救助流动性困境的城商行。这些做法提高了区域中小银行整体的稳健性但也降低了积极性。大部分高管薪酬与短期经营业绩关联,延期支付、损失问责等约束机制未真正做实,可能激发机会主义倾向。部分非上市银行开展了员工持股计划,但持股量少激励有限。高盈利高成长的农商行,多年利润转增股本后,职工股可能“被”违反持股金额和比例的双重限制。

(三)未充分利用外部市场化的治理力量

我国中小银行绝大部分为非上市银行,信息披露不全面、不及时,甚至虚假披露,削弱了外部约束的基础。如包商银行被接管前曾连续两年未披露年报。中小银行的声誉主要来自银行牌照的国家“信仰”和利差保护,而非基于能力和行为的“信任”,银行并购重组较少见,更少有破产退出,管理团队被替换的市场威胁不强。

四、中小银行公司治理需适应我国实际

针对中小银行股权结构和公司治理存在的突出问题,近年来监管部门借鉴国际经验,严把股东资质关、禁止过于复杂和存有隐患的持股模式,加大对大额风险暴露、关联交易、股权质押等的管理。但公司治理不善的情况仍时有发生。因此,需结合国情进一步准确把握我国中小银行公司治理意义上的特殊性。

我国中小银行并非一般意义上股东的事业和公司,而是具备信用创造和政策支持功能的特殊工具。我国中小银行享有国家安全网的显性担保和利差保护,享有地方政府的隐性担保,有服务地方经济发展和特定政策的要求。中小银行难以独立经营,受国家和地方干预与保护,是实施宏观政策的工具。

我国中小银行组织边界不合理,权责边界不完整,不是严格意义上独立的企业法人。我国中小银行资源不足、人才短缺,很难聘到具有总行思维的“一把手”和高质量的独立董事,已较难吸引优质甚至合格股东。这意味着中小银行的组织边界并不合理,组织“能力”已支撑不起组织“功能”。中小银行经营决策受地方政府和监管部门“干预”,经营后果也由外部分担,权责不对等,或者说边界不完整。

我国中小银行与西欧的合作型金融机构或公共银行(信用社或储蓄银行)有较多相似性。我国对中小银行服务的客群、经营区域有较严格的限制,兼并收购也主要发生在同类别之中,几乎没有跨类别兼并重组。相较而言,我国中小银行更强调股份制和商业性,缺乏区域性、全国性行业协会帮助其开展传统银行之外的业务。

总之,从公司法人角度观察,我国中小银行的股东责任并非“有限”,大股东有额外的资本补充义务,经营也不完全“独立”,受地方政府和监管部门的干预与保护,公司治理形成的“共同体”有外定的使命和价值。因此,宜尊重实践,将中小银行视为“持有有限牌照、非营利性专业组织”,在现行公司治理架构基础上,进一步构建社会化的能力体系和社会治理机制。

五、政策建议

(一)多模式探索,优化中小银行公司内部治理

一是规范股东行为,发挥股东积极作用。严格审查股东资质,适当拓宽股东地域约束,限制过于复杂的持股模式。探索与中小银行性质相一致的股东权利义务模式,对股东资质可有特殊要求,可明确大股东或实控人在银行面临重大风险时追加资本金的义务,鼓励积极股东行为,探索多种投票权模式,也可鼓励仅获得财务回报的优先股或消极股东。

二是探索与股权结构相适应的多种治理模式。股权集中的可探索强化股东间制衡和内部监督机制,引入战略投资者适度分散股权。股权分散的宜加强一致行动人审查,重点防止“掏空”行为。支持简约高效的公司治理,村镇银行可简化委员会及内设机构,或借助主发起行或外部专业机构。将监事会与党内监督结合,建议监事长兼任党委副书记或纪委书记,分管审计、合规等部门。

三是管好“一把手”,提升团队专业性和活力。加强“一把手”任职资格审查和思想教育、专业培训,探索职业经理人市场化聘用机制,落实高管薪酬的延期支付、追索和扣回条款,鼓励引入期权、员工持股计划等。

(二)推动形成监管与市场约束并重的中小银行公司外部治理

一是推行更有效的监管。构建公司治理预警指标,在操作层面统一各地监管标准,优化监管流程。完善公司登记系统,将股权管理系统与信贷等其他监管系统对接,提升监管部门公司治理监管的技术能力。条件成熟时适度增加县域监管力量。优化中小银行董事和高管构成,实现政府(财政思维)、监管(风险思维)和行业(业务思维)人员比例平衡。

针对中小银行特点推行差异化、适配性公司治理监管。在遵循基本治理原则的前提下,支持中小银行构建更加简约高效的公司治理架构和科学规范的决策授权体系,形成兼顾效率与制衡的经营机制,持续完善小法人特色的公司治理制度安排。以村镇银行为例,可针对其独立法人、小型机构、业务简单等特点,适当简化各类委员会以及内设机构设置要求;在确保机构独立自主的前提下,一些复杂的公司治理事项可借助主发起行或其他外部专业机构力量实现。

二是更好发挥外部约束作用。强化信息披露,鼓励中小银行主动丰富披露内容,如关键性的非财务信息、公司治理运作情况、董事会专门委员会报告和必要的风险信息等。尽快出台金融机构市场退出法规,完善中小银行退市机制,给经理人现实的市场替换压力。

(三)合理确定中小银行性质,构建组织边界、能力体系和社会治理自洽的行业形态

一是适当拓宽中小银行组织边界。明确中小银行属于特殊功能机构,是持有“有限牌照”的“非营利”组织。以风险化解和补充资本金为契机,推动省内城商行并购重组,以省联社为主体推动农合机构整合,以多种共享方式提升村镇银行运行效率,减少中小银行法人机构数量,拓宽组织的区域边界,使行业竞争适度。

二是重视行业能力建设和社会治理。夯实中小银行“面对面”服务特定区域,服务小微客群的核心竞争力,通过联盟、协会、联社、平台,甚至控股和集团化等方式,搭建行业赋能和风险再分散平台。在地方政府、监管部门和中小银行之间构建适宜的社会治理模式。

金融研究所 陈道富 王 刚
如需获得全文,请致电:010-65232727,或 E-mail:drcreport@drc.gov.cn 。
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